Ben en Anne zijn een jong, gerenommeerd stel uit Seattle dat intensief werkt om een kind te krijgen. Hun perfecte leven samen wordt op een avond verstoord wanneer Bens oude studievriend Andrew onaangekondigd door de deur loopt. Andrew vestigt zich in de garage van het huis en wordt al snel meegezogen in de alternatieve kunst scene van Seattle. Nerveus om bourgeois over te komen in zijn gelukkige huwelijk, raakt Ben geïntrigeerd door Andrews nieuwe vrienden. Tijdens een wild feestje in het huis van de biseksuele Monica, spreken Andrew en Ben af om het plaatselijke amateurfestival (Humpfest) bij te wonen met een kunstproject.