De gedramatiseerde avonturen van de Amerikaanse majoor Gregory "Pappy" Boyington en zijn Marine Attack Squadron 214, ook bekend als The Black Sheep Squadron, tijdens de Tweede Wereldoorlog. De film diende ook als piloot voor de televisieserie Baa Baa Black Sheep. Voormalig piloot van de Amerikaanse mariniers Greg "Pappy" Boyington vliegt met de American Volunteer Group (de Flying Tigers) in China. Nadat Pearl Harbor Amerika in de Tweede Wereldoorlog stort, verlaat Greg de AVG om zich weer bij het Korps Mariniers te voegen. Hij weigert zich te laten degraderen tot een kantoorbaan en vormt, tegen alle militaire protocol in, zijn eigen gevechtssquadron uit een groep buitenbeentjes en disciplinaire gevallen.